Trái phiếu doanh nghiệp và minh bạch mục đích sử dụng vốn

Ngày 05/06/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Văn bản này thay thế toàn bộ hệ thống cũ bao gồm Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP, đồng thời là cơ sở kỹ thuật trực tiếp để thực thi các rào cản rủi ro mới tại Luật Chứng khoán sửa đổi 2024 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.

Nắm rõ quy định khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Ông Đỗ Mạnh Hùng, Quyền Giám đốc Khối Ngân hàng Đầu tư, CTCK Maybank chia sẻ, năm 2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 245/2020/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 155/2023/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Theo Nghị định 200, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu. (Ảnh minh họa: ITN)

Nếu như Nghị định 245 có nhiều quy định chi tiết và tiến bộ về hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng (IPO) của doanh nghiệp thì Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cũng đưa ra các quy định rất mới. Đây là văn bản kế thừa Nghị định 153, Nghị định 65 và theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sửa đổi cũng như Nghị định 245.

Trước hết, xét về thị trường trái phiếu chung, số liệu từ VBMA cho thấy nửa đầu 2026, tổng lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ ước khoảng 163 nghìn tỷ đồng. Với Nghị định 200 có hiệu lực từ tháng 6, tức cách đây 1 tháng, ông Hùng cho rằng thị trường đã có một khoảng thời gian để vận hành và tuân thủ với Nghị định.

Từ thực tiễn của thị trường vốn, dưới góc độ đơn vị tư vấn, bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp, chia sẻ tại chương trình trực tuyến Triển vọng tín nhiệm Việt Nam 2H2026 do VIS Rating tổ chức, ông Đỗ Mạnh Hùng nhìn nhận, Nghị định 200 có ý nghĩa nâng cao chuẩn mực công khai và quản trị mục đích sử dụng vốn của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Và các quy định được nhìn nhận theo hướng tích cực hơn là khó khăn hay thách thức.

Tổng thể Nghị định 200 quy định tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm chính. Thứ nhất, mục đích sử dụng vốn chỉ còn 2 mục đích: Thực hiện dự án đầu tư theo khái niệm trong Luật Đầu tư và tái cơ cấu nợ của chính tổ chức phát hành. Nghị định 200 nêu rất rõ từng mục đích phải được làm rõ, ví dụ dự án đầu tư phải chi tiết cơ cấu tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn và kế hoạch dòng tiền trả nợ gốc, lãi trái phiếu. Đối với cơ cấu nợ, phải chi tiết khoản nợ đó là gì.

Thứ hai, Nghị định 200 sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới nhóm trái phiếu phân phối cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân. Để chào bán cho nhóm này, trái phiếu phải được xếp hạng tín nhiệm, có tài sản bảo đảm, hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng hay tổ chức quốc tế.

Thứ ba, theo Nghị định 200, chỉ có tổ chức tín dụng được phép phát hành trái phiếu làm nhiều đợt. Đối với các công ty tài chính hoặc doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cho vay trước đây thường phát hành nhiều đợt, nay sẽ không được phép nữa. Mỗi lần phát hành phải thực hiện một quy trình mới hoàn toàn từ đầu đến cuối.

Ngoài ra, Nghị định 200 có một điểm khác biệt cần nhấn mạnh liên quan tới trái phiếu xanh. Ông Hùng chia sẻ vừa qua Chứng khoán Maybank có tư vấn một đợt phát hành trái phiếu xanh theo chuẩn ICMA (Hiệp hội thị trường vốn quốc tế). "Với định nghĩa trái phiếu xanh mới, chúng tôi nhận thấy định hướng quản lý và phân loại tiêu chí xanh sẽ dựa trên Quyết định 21/2025 của Chính phủ. Điều kiện và hồ sơ để được xác nhận chuẩn xanh sẽ cần nhiều thời gian hơn. Đây là những điểm doanh nghiệp cần lưu ý trong Nghị định 200", ông nói.

Tổ chức đầu tư trái phiếu quan tâm gì?

Bên cạnh đó, ông Hùng cũng tiết lộ dưới tư cách là đơn vị tư vấn, khi tiếp cận một doanh nghiệp, Chứng khoán Maybank thường dựa trên nhu cầu vốn và loại tài sản đảm bảo doanh nghiệp có để định hình cấu trúc giao dịch. Cấu trúc này cũng phụ thuộc vào đối tượng nhà đầu tư sẽ mua trái phiếu đó.

Để thu hút nhà đầu tư, tổ chức phát hành sẽ phải chi tiết hơn mục đích sử dụng vốn nhằm tăng tính minh bạch. Đây cũng là mục đích quan trọng tại Nghị định 200/2025. (Ảnh minh họa: ITN)

Ví dụ, với một trái phiếu thông thường có tài sản đảm bảo đủ tốt để bán cho tệp nhà đầu tư trong nước, các giao dịch đó không quá phức tạp. "Nhưng từ đầu năm nay, khi Ngân hàng Nhà nước áp trần hạn mức tín dụng đối với bất động sản thương mại, chúng tôi phải chuyển hướng cấu trúc linh hoạt giữa khoản vay hoặc trái phiếu có sự bảo lãnh của nhóm 7 ngân hàng lớn (Big Seven). Cấu trúc đó giúp mở rộng tệp nhà đầu tư và hiện Maybank đang triển khai một thương vụ theo mô hình này.

Ngoài ra, gần đây CTCK này cũng đang thực hiện một giao dịch hơn 100 triệu USD với một quỹ đầu tư tín dụng tư nhân (Private Credit) quốc tế. Bên cạnh bảo lãnh của một trong 7 NH lớn, họ yêu cầu có thêm thế chấp một phần dòng tiền. "Tùy thuộc vào mục đích sử dụng vốn, loại hình tài sản đảm bảo, điều kiện của doanh nghiệp và đối tượng nhà đầu tư, chúng tôi sẽ định hướng cấu trúc giao dịch, thương thảo các điều khoản để có thể chốt thành công các thương vụ", ông Hùng chia sẻ.

Nguồn: Trái phiếu doanh nghiệp và minh bạch mục đích sử dụng vốn