Nghị định mới về trái phiếu: Kiểm soát rủi ro và nâng trách nhiệm doanh nghiệp

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế vừa được Chính phủ ban hành.

Tại Nghị định, đáng chú ý là các quy định về nguyên tắc phát hành, sử dụng vốn trái phiếu và trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc phát hành trái phiếu.

Nghị định này gồm 8 chương 51 điều quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15.

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu. (Ảnh minh họa)

Nghị định này áp dụng cho các đối tượng sau:

1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp phát hành).

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Nghị định quy định nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu như sau:

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, mục đích phát hành khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 10 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định pháp luật về bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê duyệt.

4. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này thông qua; đối với việc thay đổi mục đích phát hành, doanh nghiệp phải đảm bảo mục đích phát hành được thay đổi đáp ứng quy định tại khoản 2 nêu trên;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

c) Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

5. Đối với trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Nghị định này và quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành. Việc thực hiện mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế phải tuân thủ quy định tại thị trường phát hành và quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm:

a) Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu;

b) Sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy định của pháp luật;

c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ, hợp lệ của thông tin kê khai trong hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và về việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán; có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư;

đ) Doanh nghiệp phát hành bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

e) Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật;

g) Tuân thủ các nghĩa vụ khác quy định tại Nghị định này và quy định khác của pháp luật.

2. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này, quy định của pháp luật doanh nghiệp, quy định của pháp luật chuyên ngành;

b) Theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư; quản lý, giám sát việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 05/6/2026.

Lần đầu tiên, tại Nghị định 200, có bổ sung quy định tách bạch: Nguồn vốn huy động từ trái phiếu doanh nghiệp xanh bắt buộc phải được hạch toán, theo dõi riêng. (Ảnh minh họa)

Nâng kiểm soát rủi ro, tách bạch trái phiếu

Theo tiếp nhận thông tin Nghị định, một số chuyên gia Tài chính nhận định, so với Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP), Nghị định 200/2026/NĐ-CP có những điểm mới và siết chặt hơn rất rõ rệt để bảo vệ nhà đầu tư và kiểm soát rủi ro.

Ví dụ, các quy định cụ thể điều kiện để thay đổi điều khoản, điều kiện trái phiếu. Tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP, quy định mới tác động trực tiếp đến khả năng "khất nợ" hay gia hạn trái phiếu của các doanh nghiệp. Hay các quy định mới tại Nghị định 200 đặt ra các giới hạn khung về giá trị phát hành với quy mô dự án và khoản nợ. Quy định sẽ tạo khung pháp lý ngăn chặn triệt để tình trạng doanh nghiệp "vẽ" dự án nhỏ nhưng phát hành trái phiếu huy động vốn khổng lồ (vượt quá tổng mức đầu tư dự án) để sử dụng sai mục đích.

Đặc biệt tại Nghị định 200 vừa được ban hành, lần đầu tiên có bổ sung quy định tách bạch: Nguồn vốn huy động từ trái phiếu doanh nghiệp xanh bắt buộc phải được hạch toán, theo dõi riêng và chỉ được giải ngân cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh trong lĩnh vực bảo vệ môi trường, có phê duyệt phương án rõ ràng.

"So với các Nghị định giai đoạn 2022 - 2023 trong bối cảnh cần tạo cơ chế thoáng hơn một chút để doanh nghiệp có thời gian cơ cấu lại nợ, Nghị định 200/2026/NĐ-CP đánh dấu bước chuyển sang việc kiểm soát rủi ro ở mức cao nhất. Việc yêu cầu "thanh toán xong cho người từ chối mới được đổi điều kiện" và "phát hành không vượt quá tổng mức đầu tư dự án" cho thấy định hướng thanh lọc mạnh mẽ, chỉ những doanh nghiệp có sức khỏe tài chính thực sự tốt mới có thể phát hành và duy trì dư nợ qua kênh trái phiếu", một chuyên gia đánh giá.

Nguồn: Nghị định mới về trái phiếu: Kiểm soát rủi ro và nâng trách nhiệm doanh nghiệp